刚刚辞职的前雷士照明副总裁徐风云十分气愤地对本报记者说：“董事会是骗子，承诺的事情都没有答应。”

　　最后的对决即将展开。

　　“现在正在走程序。”8月15日下午3时许，雷士照明(02222.HK)创始人吴长江平静地对《中国经营报》记者说，“召开特别股东大会的时间应该会很快。”经历了雷士照明创业以来最严峻考验的吴长江已经回到了内地，然而回到雷士照明董事会却依然是一个未知数。

　　8月14日晚间，雷士照明发布公告：“考虑到调查小组的发现，董事会认为，重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当。”这一公告直接让期待吴长江回归的人失落到了冰点。

     今年5月，吴长江以个人原因辞去雷士照明董事长和首席执行官职务之后，引发了一场雷士照明的风波。随着吴长江与雷士照明现任董事长阎焱的关系恶化，吴长江使尽浑身解数力图重回雷士照明董事会。然而，吴长江策动的回归之战并未奏效。刚刚辞职的前雷士照明副总裁徐风云十分气愤地说：“董事会是骗子，承诺的事情都没有答应。”

　　围绕着创始人吴长江的回归，雷士照明董事会与吴长江的对决进入了最后一幕。8月15日复盘后大跌近30%的雷士照明在这场风雨中将会走向何方呢？

　　[第一部]流失

　　除两位高层辞职之外，雷士照明内部人员还存在不稳定的情况。近日，雷士照明在发布的公告中表明，惠州工厂和万州工厂分别有55名和102名员工辞职。

　　“一个小时前，他们批准了我的辞职。”8月15日中午12时许，去意已决的雷士照明副总裁徐风云说，“我是冲着吴总才来雷士照明的，现在吴总不能回来，我待在这里还有什么意思。”

　　就在此前一天晚上，这位性格豪爽的副总裁与一帮雷士照明的同事喝了离别酒。曾经在TCL、法国让·古戎(中国)有限公司、山东永泰化工集团、广州锐丰音响等企业担任过中高层职务的徐风云加入雷士照明的时间并不长，然而其进入雷士照明之后的职务却甚为重要。其担任了雷士照明集团副总裁的同时，还兼任了市场管理系统首席运营官、大项目系统首席运营官。

　　8月14日，徐风云向雷士照明董事会递交了辞职信，在辞职信中写道：“对公司董事会在处理有关事情的方式和方法上感到绝望，去意已决，覆水难收！”

　　而在徐风云辞职之前，雷士照明董事会成员、独立董事Karel Robert DEN DAAS也已向雷士照明董事会提出离职申请。8月13日，雷士照明董事会接受了独董的辞职报告。据悉， Karel曾担任飞利浦北美照明业务部主席、飞利浦全球灯具业务首席运营官。

　　据悉，除两位高层辞职之外，雷士照明内部人员还存在不稳定的情况。近日，雷士照明在发布的公告中表明，惠州工厂和万州工厂分别有55名和102名员工辞职。但是，雷士照明董事会认为，这些员工的辞职对于公司的业务运营和财务状况的影响并不重大。

　　[第二部]对决

　　8月14日，雷士照明董事会做出了强硬的回应，明确拒绝了吴长江回归董事会。另外，雷士照明董事会还发布了中国政府部门对吴长江进行调查的详细情况。接近吴长江的一位人士表示，这是阎焱等人故意设置的障碍，旨在阻碍吴长江回来，而且董事会也担心吴长江返回后会利用对经销商和供应链的控制来挟持董事会。

　　随着徐风云等人的辞职，雷士照明管理层发生了剧烈的变化。

　　据《中国经营报》记者了解，8月14日，雷士照明董事会任命了管理委员会成员。管理委员会由现任执行董事、副总裁穆宇，副总裁王明华，副总裁兼首席财务官谈鹰三人组成。其中穆宇系1999年加入雷士照明，属于雷士照明创业初期进入的管理层人员之一。副总裁王明华和谈鹰则分别在2005年和2006年加入雷士照明。

　　这一管理委员会的构成，无疑是雷士照明在今年7月12日被经销商和供应商逼宫的一个妥协方案。今年7月12日，雷士照明董事会成员与管理层在与经销商和供应商会谈中，经销商和供应商提出了诸多要求。随后他们在惠州工厂和万州工厂的罢工中，也提出了类似的要求。其中，改组雷士照明管理层，将施耐德方面的人员“清洗”出去正是要求之一。经销商和罢工人员认为，施耐德人员进入雷士照明管理层后，给雷士照明原有业务开展带来了困扰，造成了业务下滑。雷士照明罢工人员还认为，施耐德方面有可能在未来淡化雷士品牌，让雷士照明成为施耐德的代工厂。

　　雷士照明董事会透露，施耐德的雇员李瑞和李新宇已经从本公司辞职，李瑞和李新宇分别担任雷士照明副总裁和总经理，二人的辞职与罢工员工的要求一致。但是，从雷士照明董事会公布的信息来看，此前曾经在施耐德任职的雷士照明首席执行官张开鹏并未辞职。据雷士照明公司投资方、赛富亚洲基金创始合伙人阎焱透露，张开鹏并非施耐德的员工，他由董事会公开选举并任命，但是最近也受到了人身威胁，不排除辞职。

　　显然，有明确施耐德雇员身份的李瑞和李新宇辞职在一定程度上满足了经销商和供应商以及罢工人员“清洗”施耐德人员的要求。

　　不过，尽管雷士照明对管理层进行了调整，但董事会并未同意吴长江返回雷士照明。雷士照明相关人士提供的文件显示，阎焱曾经在一份文件中签名，这份文件显示了经销商和供应商的几点诉求，其中最重要的一点就是让吴长江重新担任董事长。经销商代表认为，只有带着他们打拼市场的吴长江回来才能够扭转公司业绩下滑的局面。

　　然而，对于吴长江返回董事会的方案，雷士照明董事会采取了“拖延”战术。7月18日，雷士照明董事会在公告中表示，对于吴长江返回董事会重新担任董事长等要求，董事会正在考虑，董事会也在为寻找各方均满意地解决现阶段的有效方案与吴先生开展积极讨论。

　　雷士照明采取管理层调整措施以及表明与吴长江正在积极筹商之后，雷士照明的经销商和员工们都感到问题即将解决，甚至经销商也从7月28日开始恢复了进货。8月6日，本报记者与雷士照明新闻发言人石勇军联系时，他也乐观地透露相关解决方案会在8月10日公布。

　　但是，8月10日并没有公布任何方案，雷士照明相关人士感到极度失望。直到8月14日，雷士照明董事会更是做出了强硬的回应，明确拒绝了吴长江回归董事会。另外，雷士照明董事会还发布了中国政府部门对吴长江进行调查的详细情况。调查内容涉及吴长江擅自接受个人贷款，私自将总部搬迁至重庆等问题。其中调查小组发现，公司已将“总部”迁至重庆的一个租赁大楼里，有证据表示该搬迁是经过吴长江批准的，尽管董事会先前仅通过决议批准转移一家销售公司到重庆而非将公司的总部迁至重庆。吴长江已表明其仅签署了意向书。到目前为止，吴未能向董事会和调查小组提供此等文件的签署版。

　　此外，调查组还对吴长江涉及的其他问题进行了公布，并表示将继续调查。基于此，雷士照明董事会明确表明，重新任命吴长江为本公司董事长和董事并不妥当。接近吴长江的一位人士表示，这是阎焱等人故意设置的障碍，旨在阻碍吴长江回来。分析人士认为，调查组披露吴长江的事情之后，吴长江已经没有谈判余地，而且董事会也担心吴长江返回后会利用对经销商和供应链的控制来挟持董事会。

　　[第三部]末路

　　目前，以赛富投资、施耐德为代表的投资方彻底掌控着雷士照明董事会。在强硬反对吴长江回归之后，吴长江或许只能够将重新夺回公司权力的努力寄托在特别股东大会上。但是，业绩不断下滑，股价也几近跌入“仙股”行列的雷士照明还有出路吗？

　　雷士照明董事会将吴长江回到董事会的诉求强硬拒绝之后，吴长江也只能够采取最后的反击。而这个反击，吴长江在8月15日表明是通过正常程序请求召开特别股东大会。

　　据悉，香港公司条例第32章113条规定，除董事会或公司秘书按董事会的指示召开的股东周年大会及任何其他特别股东大会之外，持有本公司不少于二十分之一附带本公司股东大会投票权的缴足股本之股东，可根据香港公司条例第32章《公司条例》第113条，向公司秘书发出要求召开特别股东大会的请求书，要求董事会召开特别股东大会。若董事在该请求书送交日期起21天内，未有在召开特别股东大会通告发出日期后不超过28天内正式召开特别股东大会，则该等请求人士或占全体请求人士一半以上总表决权的请求人士，可自行召开特别股东大会。

　　对于召开此次特别股东大会，将会提出怎样的诉求，吴长江表示： “目前不方便透露。”然而，根据6月18日的相关数据显示，吴长江持有的雷士照明股票为617013992股、相当于公司发行股数(3158513000 股)的19.53%。这一持股数量已经达到了申请特别股东大会的条件。证券分析人士认为，不排除在雷士照明停牌前，吴长江将进一步增持。

　　然而，8月15日，雷士照明复盘之后，盘中一度从1.41元下跌至0.71元，几近腰斩。雷士照明股票暴跌之外，雷士照明整体的营运也陷入了低迷。

　　据悉，雷士照明半年报尚未公布，但是已经发布公告声称：2012年前6个月业绩会比2011年同期显著下降。公告称，业绩下滑主要由于产品成本增加、消费者需求及销售额降低所致，公告还特别提到今年5月吴长江先生辞职给公司业绩下滑带来的影响。

　　一位中国照明行业协会人士说：“雷士照明刻着强烈的吴长江个人痕迹，这家公司在早期肯定有很多不规范的地方，而在投资方进入董事会之后，业绩好的时候还可以相安无事，但是当宏观条件发生变化时，投资方的现代管理理念就必然与吴长江相对草莽的做法产生冲突。”吴长江将总部搬迁至重庆的决策，就未能获得董事会正式通过，并且也未及时予以公告。

　　然而，本报记者在雷士照明重庆总部现场看到，总裁办公室、人力资源、财务、研发和法律、国内采购和市场推广等总部功能性部门已经搬迁至重庆。这位熟悉吴长江的人士表示，吴长江依靠与地方政府的关系打开了企业快速发展的局面，但是这种政商路径却往往蕴含了极大的危险。在中国，很多商人依附官员获得了利益。但一旦该官员涉案被抓，与官员密切的商人也会被查，甚至陷入牢狱之灾。

　　出生于重庆铜梁的吴长江近年与重庆相关地方政府官员关系极为密切。依托相关政府官员的支持，吴长江也在设厂甚至在拿地进行房地产开发方面获得了极大的好处。万州某房地产公司副总经理对记者说：“吴长江在万州拿了一些很好的地块，如果没有很好的关系，很难拿到。”获得这些好处的同时，吴长江也与重庆地方官员进一步形成亲密关系。重庆薄王事件爆发后，重庆南岸区委书记夏泽良被中纪委控制。而从吴长江近年来的投资轨迹来看，其与夏泽良形成了颇多交集。甚至阎焱也在其微博中明确透露：“(吴长江)告知我他被中纪委谈话，要求协助调查夏泽良在重庆南岸区的一些事情。”正是吴长江突入这场危险，雷士照明才开始了数月的动荡。

　　而在公司管理层面，吴长江未能在引入赛富投资、施耐德、高盛等战略投资方之后迅速加以改变。随着赛富投资、施耐德等战略投资者的进入，吴长江的股份不到 20%。但是，吴长江在企业中一言九鼎，独揽大权。与经销商形成私人贷款关系、在公司董事会未知晓的情况就实施总部搬迁等做法，这都与现代企业管理制度相违背。而这种个人痕迹和草莽色彩浓厚的管理模式不断让雷士照明这个上市公司陷入了被动。

　　吴长江在5月辞去雷士照明董事长和首席执行官之后，由于其弟弟吴长勇未能进入董事会等问题，导致其与掌控董事会的雷士照明董事长阎焱和施耐德方面的代表产生了矛盾。之后，吴长江并未通过正常的程序去表达诉求，而是暗箱运作。7月12日的经销商和供应商“逼宫”就是在吴长江主导下上演的。据经销商透露，吴长江曾经跟他们多次在澳门、重庆等地碰面商议“逼宫”董事会。之后，经销商甚至以停止进货，供应商停止供货等方式对雷士照明造成了直接的伤害。与此同时，支持吴长江的部分管理干部以及工人也采取了罢工行为，让雷士照明一时间陷入瘫痪境地。

　　雷士照明内部人士还透露，包括施耐德方面派出的雷士照明董事会成员朱海等人，还多次提出雷士照明是一个人治的公司，业务流程和管理极其不规范。因此，6月新一任雷士照明董事会和管理层上任后，力图扭转人治的局面，进行规范化管理。但是这些措施并未奏效。但是，涉及人事等方面的变动，又触及了吴长江旧部的利益。与此同时，管理层上任之后的业绩继续快速下滑也让雷士照明员工感到失望。雷士照明内部员工表示，董事会和管理层在此期间，与管理干部和员工几乎没有任何沟通，他们也不了解这个行业，同时也未能提出更好的扭转业绩下滑的意见，这实际上导致了雷士照明人心进一步涣散。

　　目前，以赛富投资、施耐德为代表的投资方彻底掌控着雷士照明董事会。在强硬反对吴长江回归之后，吴长江或许只能够将重新夺回公司权力的努力寄托在特别股东大会上。但是，业绩不断下滑，股价也几近跌入“仙股”行列的雷士照明还有出路吗？

　　雷士照明董事会透露的信息显示，万州工厂和惠州工厂的50家关键供应商中的25家将不再向本公司供货。在一场旷日持久的争夺战中，或许吴长江和赛富投资、施耐德都将陷入一场双输的局面。